OPC是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，并以全部财产对OPC的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对OPC承担责任。

股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，尊重OPC的独立法人人格，不得滥用股东权利损害OPC的利益。

（风险提示：股东滥用股东权利给OPC造成损失的，根据《中华人民共和国公司法》第二十一条规定，应当对OPC承担赔偿责任；OPC的股东不能证明公司财产独立于自己的财产的，根据《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款规定，应当对公司债务承担连带责任。）

设立OPC，应当依法向公司登记机关申请设立登记，未经设立登记不得从事经营活动。申请设立OPC，应当提交设立登记申请书、公司章程等文件，提交的相关材料应当真实、合法和有效。在符合条件的特定区域内推行“集群注册”模式，实现“一窗受理、一日办结”。同步实现“OPC 创业”全流程线上办理。

（风险提示：不符合设立条件的，根据《中华人民共和国公司法》第三十一条规定，不得登记为有限责任公司。未经设立登记为有限责任公司，而冒用有限责任公司名义的，根据《中华人民共和国公司法》第二百五十九条规定，将由公司登记机关责令改正或者予以取缔，并将面临十万元以下的罚款。

申请材料不齐全或者不符合法定形式的，公司登记机关将一次性告知需要补正的材料。提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，根据《中华人民共和国公司法》第二百五十条规定，将由登记机关责令改正，OPC将面临五万元以上二百万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照；直接负责的主管人员和其他直接责任人员将面临三万元以上三十万元以下的罚款。）

OPC应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示下列事项：

（一）股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；

（二）股东变更信息；

（三）行政许可取得、变更、注销等信息；

（四）法律、行政法规规定的其他信息。

OPC应当确保前款公示信息真实、准确、完整。

（风险提示：OPC未按规定公示有关信息或者不如实公示有关信息的，根据《中华人民共和国公司法》第二百五十一条规定，将由公司登记机关责令改正，OPC将面临一万元以上五万元以下的罚款。情节严重的，OPC将面临五万元以上二十万元以下的罚款；直接负责的主管人员和其他直接责任人员将面临一万元以上十万元以下的罚款。）

OPC的注册资本为在公司登记机关登记的股东认缴的出资额。股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

股东应当按期足额缴纳公司章程规定所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

（风险提示：OPC股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，根据《中华人民共和国公司法》第四十九条第三款规定，应当向公司足额缴纳，并对给公司造成的损失承担赔偿责任。同时，根据《中华人民共和国公司法》第二百五十二条规定，将由公司登记机关责令改正，发起人、股东将面临虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；直接负责的主管人员和其他直接责任人员将面临一万元以上十万元以下的罚款。

OPC不能清偿到期债务的，根据《中华人民共和国公司法》第五十四条规定，OPC或已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。）

OPC成立后，股东不得抽逃出资。

（风险提示：OPC的股东在公司成立后，抽逃其出资的，根据《中华人民共和国公司法》第二百五十三条规定，将由公司登记机关责令改正，并将面临所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；直接负责的主管人员和其他直接责任人员将面临三万元以上三十万元以下的罚款。）

OPC不设股东会，股东行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准OPC的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对OPC增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对OPC合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改公司章程；

（九）公司章程规定的其他职权。

股东作出前款所列事项的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

（风险提示：股东决定内容违反法律、行政法规的，根据《中华人民共和国公司法》第二十五条规定，该决定无效；股东决定内容违反公司章程的，根据《中华人民共和国公司法》第二十六条规定，该决定可以被撤销。

股东滥用股东权利给OPC造成损失的，根据《中华人民共和国公司法》第二十一条规定，应当承担赔偿责任。）

OPC设董事会，也可以不设董事会，设一名董事，行使下列职权：

（一）向股东报告工作；

（二）执行股东的决定；

（三）决定OPC的经营计划和投资方案；

（四）制订OPC的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订OPC增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（六）制订OPC合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七）决定OPC内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（九）制定OPC的基本管理制度；

（十）公司章程规定或者股东授予的其他职权。

公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。

（风险提示：董事会决定内容违反法律、行政法规的，根据《中华人民共和国公司法》第二十五条规定，该决定无效；董事会决定内容违反公司章程的，根据《中华人民共和国公司法》第二十六条规定，该决定可以被撤销。）

OPC设监事会，也可以不设监事会，设一名监事，行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）依照《中华人民共和国公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（五）公司章程规定的其他职权。

有下列情形之一的，不得担任OPC的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。

（风险提示：违反《中华人民共和国公司法》规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，根据《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定，该选举、委派或者聘任无效。）

董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程。

董事、监事、高级管理人员对OPC负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与OPC利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事、监事、高级管理人员对OPC负有勤勉义务，执行职务应当为OPC的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（风险提示：董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给OPC造成损失的，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十八条规定，应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，根据《中华人民共和国公司法》第一百九十条规定，股东可以向人民法院提起诉讼。）

董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：

（一）侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（五）擅自披露公司秘密；

（六）违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与OPC订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东报告，并按照公司章程的规定经董事会决议或者股东决定通过。

董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于OPC的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：

（一）向董事会或者股东报告，并按照公司章程的规定经董事会决议或者股东决定通过；

（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。

董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东报告，并按照公司章程的规定经董事会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职的OPC同类的业务。

（风险提示：董事、监事、高级管理人员违反上述规定的，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十六条，所得收入应当归公司所有。）

OPC的股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本指引第十二条规定。

OPC的股东、实际控制人不得指示董事、高级管理人员从事损害公司利益的行为。

（风险提示：股东、实际控制人执行公司事务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给OPC造成损失的，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十八条规定，应当承担赔偿责任；控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害OPC利益的行为的，根据《中华人民共和国公司法》第一百九十二条规定，与该董事、高级管理人员承担连带责任。）

OPC在银行或者其他金融机构开立基本存款帐户和其他存款帐户，应当将其全部账号向税务机关报告。

（风险提示：OPC未按照规定将其全部银行账号向税务机关报告的，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条规定，将由税务机关责令限期改正，并面临最高一万元的罚款。）

OPC必须依照法律、行政法规规定或者税务机关依照法律、行政法规的规定确定的申报期限、申报内容如实办理纳税申报，报送纳税申报表、财务会计报表以及税务机关根据实际需要要求OPC报送的其他纳税资料。

（风险提示：OPC未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，将由税务机关责令限期改正，OPC将面临一万元以下的罚款。

OPC伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款，欠缴应纳税款，采取转移或者隐匿财产的手段，妨碍税务机关追缴欠缴税款的，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条规定，将由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，OPC将面临不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，还将被依法追究刑事责任。）

OPC按照法律、行政法规规定依照法律、行政法规的规定确定的期限，缴纳税款。

（风险提示：OPC未按规定期限缴纳税款的，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第三十二条规定，将由税务机关责令限期缴纳，从滞纳税款之日起，将按日缴纳滞纳税款万分之五的滞纳金。）

OPC应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立财务、会计制度。

OPC应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

OPC应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

（风险提示：OPC未按规定建立财务、会计制度，并依法进行审计，根据《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款规定，股东将可能因不能证明OPC财产独立于股东自己的财产，而对OPC债务承担连带责任。

OPC授意、指使、强令会计机构、会计人员及其他人员伪造、变造会计凭证、会计账簿，编制虚假财务会计报告或者隐匿、故意销毁依法应当保存的会计凭证、会计账簿、财务会计报告的，根据《中华人民共和国会计法》第四十二条规定，将由县级以上人民政府财政部门给予警告、通报批评，并将面临二十万元以上五百万元以下的罚款；构成犯罪的，还将依法被追究刑事责任。）

OPC分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入法定公积金。法定公积金累计额为OPC注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

OPC的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

OPC从税后利润中提取法定公积金后，经股东决定，还可以从税后利润中提取任意公积金。

（风险提示：OPC违反规定向股东分配利润的，根据《中华人民共和国公司法》第二百一十一条规定，股东应当将违反规定分配的利润退还OPC；给OPC造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。）

OPC除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对OPC的资金，不得以任何个人名义开立账户存储。

（风险提示：不依法设置会计账簿或私设会计账簿的，根据《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款规定，股东将因不能证明OPC财产独立于股东自己的财产，而对OPC债务承担连带责任；根据《中华人民共和国会计法》第四十条规定，将由县级以上人民政府财政部门责令限期改正，给予警告、通报批评， OPC将面临一百万元以下的罚款，直接负责的主管人员和其他直接责任人员将面临最高五十万元的罚款；构成犯罪的，还将依法被追究刑事责任；根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条规定，将由税务机关责令限期改正，OPC将面临最高一万元的罚款。）

OPC应当依法建立和完善劳动规章制度，保障劳动者享有劳动权利、履行劳动义务。

OPC在制定、修改或者决定有关劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及劳动者切身利益的规章制度或者重大事项时，应当经职工代表大会或者全体职工讨论，提出方案和意见，与工会或者职工代表平等协商确定。

OPC应当将直接涉及劳动者切身利益的规章制度和重大事项决定公示，或者告知劳动者。

（风险提示：OPC制定的劳动规章制度违反法律、法规规定的，根据《中华人民共和国劳动法》第八十九条规定，将由劳动行政部门给予警告，责令改正；对劳动者造成损害的，应当承担赔偿责任。）

OPC不得招用未满十六周岁的未成年人。文艺、体育和特种工艺单位招用未满十六周岁的未成年人，必须遵守国家有关规定，并保障其接受义务教育的权利。

（风险提示：OPC非法招用未满十六周岁的未成年人的，根据《中华人民共和国劳动法》第九十四条规定，将由劳动行政部门责令改正，处以罚款；情节严重的，将由市场监督管理部门吊销营业执照。）

OPC与劳动者建立劳动关系，应当订立书面劳动合同。已建立劳动关系，未同时订立书面劳动合同的，应当自用工之日起一个月内订立书面劳动合同。

（风险提示：若与外部协作人员形成固定工作时间、接受公司管理、按月发放薪酬，则可能被认定为形成劳动关系。OPC自用工之日起超过一个月不满一年未与劳动者订立书面劳动合同的，根据《中华人民共和国劳动合同法》第八十二条规定，应当向劳动者每月支付二倍的工资；自用工之日起满一年不与劳动者订立书面劳动合同的，根据《中华人民共和国劳动合同法》第十四条第三款规定，视为与劳动者已订立无固定期限劳动合同。）

OPC应当依法为劳动者缴纳社会保险费。

（风险提示：第八十六条规定：用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款。）

OPC与劳动者可以在劳动合同中约定保守OPC的商业秘密和与知识产权相关的保密事项。劳动者违反劳动合同中约定的保密事项，对OPC造成经济损失的，应当依法承担赔偿责任。

对负有保密义务的劳动者，OPC在劳动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条款，并约定在解除或者终止劳动合同后，在竞业限制期限内按月给予劳动者经济补偿。劳动者违反竞业限制约定的，应当按照约定向OPC支付违约金。

（风险提示：详情见《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（一）》第三十六条至第四十条之规定。）

竞业限制的人员限于OPC的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。竞业限制的范围、地域、期限由OPC与劳动者约定，OPC在约定竞业限制的范围、地域、期限时，应当与劳动者知悉、接触的商业秘密和与知识产权相关的保密事项相适应，避免泛化扩大。竞业限制的约定不得违反法律、法规的规定。

OPC可以对高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员约定在职期间竞业限制义务，但应确保义务范围合理，仅限于与劳动者在职期间工作职责和接触的商业秘密相关的领域。

OPC需要留存商业秘密的认定依据、劳动者实际接触商业秘密的过程记录（如员工入职培训记录、涉密文件访问日志、岗位职责说明书、项目参与证明等）、竞业限制协议的签署记录、经济补偿的支付凭证等，作为劳动者负有保密义务的证明。

在解除或者终止劳动合同后，前款规定的人员到与OPC生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务的竞业限制期限，不得超过二年。

（风险提示：OPC与劳动者约定竞业限制义务，应当以劳动者实际知悉或接触用人单位的商业秘密和与知识产权相关的保密事项为前提。对于未知悉、接触上述保密事项的劳动者，OPC不得与其约定竞业限制义务。

但劳动者签署保密协议或竞业限制协议并不当然证明其负有保密义务，OPC需要证明本单位具有需要保护的商业秘密，且劳动者的岗位或工作知悉上述秘密，否则将承担举证不利的法律后果。

OPC与劳动者的竞业限制约定违反法律、法规的规定，或竞业限制期限超过二年的，根据《中华人民共和国劳动合同法》第二十四条规定，该约定无效。）

OPC利用生成式人工智能提供生成文本、图片、音频、视频等内容的服务，应遵守法律、行政法规，尊重社会公德和伦理道德，并建立健全全流程的内容安全管理机制。

OPC在使用人工智能工具时应尽到合理审慎的审核义务，在对生成内容进行传播前，确保不侵犯他人的著作权。

（风险提示：使用人工智能工具生成的内容存在违反法律、行政法规，违背社会公德和伦理道德情形的，OPC将由有关主管部门依照相关法律、行政法规的规定予以处罚；法律、行政法规没有规定的，将由有关主管部门依据职责予以警告、通报批评，责令限期改正；拒不改正或者情节严重的，责令暂停提供相关服务。构成违反治安管理行为的，将被依法给予治安管理处罚；构成犯罪的，将被依法追究刑事责任。

使用人工智能工具生成的内容与他人享有著作权的作品在表达上构成实质性相似，根据《中华人民共和国著作权法》，OPC将被认定构成侵犯他人著作权，并承担赔礼道歉、赔偿损失等民事责任。

根据《人工智能生成合成内容标识办法》第二条规定，符合《互联网信息服务算法推荐管理规定》《互联网信息服务深度合成管理规定》《生成式人工智能服务管理暂行办法》规定情形的网络信息服务提供者开展人工智能生成合成内容标识活动。）

OPC在使用人工智能工具生成内容时，应注意保存生成过程的记录，包括但不限于提示词、参数版本、修改记录、生成时间等，对具有独创性的内容进行著作权登记。

（风险提示：无法提供对生成内容的著作权属及合法性证明时，OPC将面临无法对生成内容主张依据《中华人民共和国著作权法》进行保护的风险。）

OPC在使用人工智能工具时，不应将含有商业秘密的信息上传到人工智能平台，并应与人工智能服务提供方签订保密协议，约定保密范围、保密期限、违约责任等内容。

（风险提示：将含有商业秘密的信息上传到人工智能平台且未与人工智能服务提供方签订保密协议，OPC将面临商业秘密被人工智能平台用于模型训练，导致商业秘密无法得到保护。）

OPC处理用户个人信息，应当具有明确、合理的目的，并应当与处理目的直接相关，采取对个人权益影响最小的方式。收集用户信息，应当限于实现处理目的的最小范围，不得过度收集个人信息。处理用户个人信息前，明确告知用户个人信息的处理目的、处理方式，处理的个人信息种类、保存期限，依法取得用户同意。

OPC应当建立便捷的渠道，依法及时受理和处理用户关于查阅、复制、更正、补充、删除其个人信息等请求，保障用户的知情权和决定权。

OPC应当采取必要的技术和管理措施，保障个人信息的安全，防止数据被窃取、篡改或泄露。不得非法向他人提供用户的个人信息。

（风险提示：处理用户个人信息未履行个人信息保护义务的，OPC将由履行个人信息保护职责的部门责令改正，给予警告，没收违法所得，对违法处理个人信息的应用程序，责令暂停或者终止提供服务；拒不改正的，OPC将面临一百万元以下罚款，直接负责的主管人员和其他直接责任人员将面临一万元以上十万元以下罚款。）

本指引是依据法律、法规以及人工智能OPC运行实际需要，针对高频涉法风险作出的一般性指引。

在温州市人工智能OPC以及相关从业人员违反法律法规规章规定的，由相关部门依法进行查处。

本指引由发文单位负责解释。

本指引自发布之日起施行。